December 1, 2025
September 9, 2026
Autor: Joao Lages
La infraestructura de tokenización europea: el camino hacia la gestión de activos digitales ya no consiste en colocar activos convencionales en una blockchain. Se trata de conectar la emisión, la incorporación de inversores, la custodia, los pagos, los controles de transferencia, la liquidación y el servicio de los activos dentro de un modelo operativo jurídicamente exigible. El registro distribuido importa, pero son las interfaces institucionales que lo rodean las que determinan si un producto tokenizado puede pasar de la demostración a la producción.
Europa cuenta con una ventaja poco habitual: está construyendo esta infraestructura mientras aclara el perímetro regulatorio tanto de los instrumentos financieros como de los criptoactivos. Esto no simplifica la implantación. Sí permite a los emisores diseñar conforme a normas reconocibles, en lugar de tratar el cumplimiento como una adaptación posterior.
La infraestructura de tokenización es el conjunto completo de capas utilizadas para emitir, distribuir, registrar, liquidar y gestionar derechos representados digitalmente. El token es solo un componente. Un sistema preparado para producción también necesita un instrumento jurídico, registros de titularidad que actúen como fuente autorizada, comprobaciones de identidad y elegibilidad, vías de pago, controles de custodia o monedero, procesos para operaciones corporativas, información periódica y un mecanismo creíble para el impago, la recuperación y el reembolso.
Esta distinción importa porque un contrato inteligente eficiente no puede subsanar un derecho ambiguo sobre el activo subyacente. Tampoco puede un token técnicamente transferible crear por sí solo una distribución lícita o liquidez en el mercado secundario. Los proyectos europeos más sólidos comienzan por el instrumento y sus derechos, y después seleccionan la tecnología que permite ejercerlos durante todo el ciclo de vida.
Un emisor que adquiere únicamente la capa tecnológica aún debe resolver la mayor parte del proyecto. Por ello, el valor práctico de una plataforma de tokenización de marca blanca integrada reside en la coordinación: alinear la estructuración del producto, la incorporación conforme a la normativa, los registros de inversores y las operaciones del ciclo de vida, y no limitarse a acuñar tokens.
Europa no regula todos los tokens mediante una única norma. La clasificación depende de los derechos y de la sustancia económica del instrumento. Un token que sea un instrumento financiero permanece dentro del marco de valores existente, mientras que el Reglamento sobre los Mercados de Criptoactivos regula los criptoactivos que no están ya cubiertos por la legislación de servicios financieros de la UE especificada.
Esta frontera resulta decisiva desde el punto de vista operativo. Una acción, un bono o una participación de un fondo tokenizados pueden estar sujetos a las normas de distribución de MiFID II, el Reglamento de Folletos, PRIIPs, los requisitos sobre abuso de mercado, la legislación de liquidación y regímenes sectoriales. En cambio, un token de utilidad, un token referenciado a activos o un token de dinero electrónico puede quedar sujeto a MiCA, según sus características concretas. Llamar «token MiCA» a todo activo digital no es una simplificación, sino un error de clasificación.
El Régimen Piloto de DLT de la UE se aplica desde el 23 de marzo de 2023 y permite que los sistemas multilaterales de negociación basados en DLT, los sistemas de liquidación basados en DLT y los sistemas combinados de negociación y liquidación basados en DLT autorizados operen con exenciones específicas. En junio de 2025, ESMA recomendó hacer el régimen permanente y más flexible tras una adopción inicialmente limitada, aunque con un interés creciente por parte de los solicitantes.
El régimen es especialmente relevante cuando un modelo de negocio requiere una infraestructura regulada de negociación o liquidación. No es necesario para todas las emisiones privadas ni elimina las obligaciones de protección del inversor, gobernanza o resiliencia operativa. Los emisores deberían evitar diseñar la negociación secundaria en torno a un eslogan cuando el centro de negociación, el modelo de liquidación y la base de participantes elegibles siguen sin definir.
La pata de efectivo lleva tiempo siendo uno de los problemas institucionales más difíciles de la tokenización. La entrega de un valor digital solo es verdaderamente atómica cuando el pago correspondiente puede liquidarse con la firmeza y la calidad crediticia adecuadas. Las stablecoins, el dinero bancario comercial tokenizado y el dinero de banco central resuelven partes distintas del problema y presentan características jurídicas y de riesgo diferentes.
El trabajo exploratorio del Eurosistema de 2024 reunió a 64 participantes de nueve jurisdicciones y liquidó casi 1.600 millones de euros en dinero de banco central. Las conclusiones publicadas por el BCE identificaron demanda de mercado para liquidar activos basados en DLT en dinero de banco central y sirvieron de base para la siguiente fase de su estrategia de infraestructura.
Esa fase tiene ahora dos líneas. Según la hoja de ruta de Appia publicada por el BCE en marzo de 2026, se espera que Pontes conecte plataformas DLT del mercado con los servicios TARGET en el tercer trimestre de 2026, mientras Appia desarrollará de aquí a 2028 un plan a más largo plazo para un ecosistema financiero tokenizado integrado. Estas fechas describen planes oficiales, no garantizan conectividad universal ni escala de mercado inmediata.
Es poco probable que Europa converja rápidamente en un único registro distribuido. Bancos, depositarios centrales de valores, infraestructuras de mercado y plataformas privadas desarrollan sistemas con tecnologías, modelos de gobernanza y reglas de participación diferentes. Por tanto, el reto estratégico es la interoperabilidad entre registros y con la infraestructura de mercado existente, no la victoria de una cadena concreta.
La interoperabilidad tiene al menos tres dimensiones. La interoperabilidad técnica permite trasladar mensajes o activos entre sistemas. La jurídica garantiza que una misma transferencia produzca efectos coherentes entre jurisdicciones y registros. La operativa alinea horarios de cierre, conciliación, identidad, gestión de incidentes y operaciones corporativas. Un puente que transfiere tokens, pero no derechos exigibles, no es infraestructura de mercado.
Por este motivo, la infraestructura europea de tokenización seguirá siendo híbrida durante algún tiempo. Los registros en cadena pueden coexistir con registros regulados, cuentas bancarias, custodios convencionales y sistemas de cumplimiento fuera de cadena. Un modelo híbrido no implica que la descentralización haya fracasado: refleja las responsabilidades jurídicas y operativas vinculadas a los activos financieros.
Los activos privados suelen implicar suscripciones manuales, registros de inversores fragmentados y transferencias poco frecuentes. La tokenización puede estandarizar la incorporación, las asignaciones, los registros de accionistas o bonistas, las distribuciones y las instrucciones de reembolso. El beneficio no reside tanto en la negociación continua como en convertir un proceso operativo a medida en uno repetible.
Para los emisores, las mayores mejoras pueden proceder de la distribución y la administración. Los flujos digitales pueden reducir la introducción duplicada de datos, hacer explícitas las reglas de elegibilidad y ofrecer a los inversores un acceso coherente a documentos y posiciones. La guía de Lympid sobre cómo tokenizar un valor en Europa expone las decisiones que el emisor debe tomar antes de elegir la tecnología.
Las participaciones de fondos y los instrumentos de deuda tokenizados tienen flujos de efectivo estructurados que pueden beneficiarse de un servicio programable, transferencias controladas y una mejor conciliación. Las estructuras de activos del mundo real también pueden mejorar el acceso y la información para los inversores, siempre que la custodia, la valoración, el seguro y la gobernanza del activo sean sólidos. En todos los casos, la tokenización cambia la estructura operativa; no elimina los riesgos de crédito, mercado, liquidez o del propio activo.
Los mercados mayoristas presentan una propuesta de valor distinta: cadenas de liquidación más cortas, garantías programables y entrega contra pago coordinada. Las iniciativas del BCE muestran que la infraestructura pública ya está abordando el ancla monetaria, pero la adopción dependerá de los estándares de integración, los criterios de participación y la resiliencia en producción.
La conclusión contraria a la intuición es que el cumplimiento no es el principal obstáculo para escalar; lo son las operaciones fragmentadas. La regulación define el perímetro, pero los modelos de datos débiles, los registros de titularidad poco claros y los proveedores de servicios desconectados generan gran parte del coste cotidiano. La infraestructura resulta eficaz cuando hace visibles y ejecutables esas responsabilidades.
Para comparar con más detalle los modelos operativos, el análisis de Lympid sobre plataformas europeas de tokenización para valores conformes con MiFID explica por qué la emisión, la distribución y los controles del ciclo de vida deben evaluarse como un único sistema.
La infraestructura de tokenización europea: el camino hacia la gestión de activos digitales apunta hacia un sistema financiero en el que la emisión digital, el servicio programable y la liquidación regulada se conviertan en capacidades habituales. Las iniciativas Pontes y Appia del BCE, el Régimen Piloto de DLT y el marco europeo de valores convergen en esa dirección, aunque la adopción seguirá siendo desigual.
Los ganadores no serán los proyectos que acuñen más tokens. Serán las instituciones que alineen derechos exigibles, distribución conforme a la normativa, liquidación fiable y recuperación operativa en un sistema en el que inversores y reguladores puedan confiar. La tokenización es útil cuando facilita el funcionamiento de los mercados de capitales sin ocultar sus riesgos.
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